La figura del consejero independiente debe ser reforzada legalmente para que éste pueda velar por el interés social con garantías

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El apartado de análisis del informe elaborado por Esade y Georgeson indica que los principales retos de un consejero independiente son mantenerse actualizado y desarrollar criterio propio ante nuevos ámbitos de responsabilidad y riesgo en cuanto a tecnología, ciberseguridad y geopolítica

La tarea fundamental del consejero independiente es velar por el interés social sin verse comprometido por sus relaciones con accionistas, ejecutivos o la propia sociedad, por ello es necesario reforzar su protección legal. Esta es una de las conclusiones del informe “La relevancia de la independencia en los Consejos de Administración del Ibex-35”elaborado por el Centro de Gobierno Corporativo y Georgeson, que cuenta con dos análisis, uno de contexto normativo, buenas prácticas, tendencias y estándares nacionales e internacionales, y otro, de datos de la evolución en el ámbito de la independencia de las compañías del Ibex-35, además de doce entrevistas a consejeros independientes y dominicales que participan en 22 de estas empresas.

Para Mario Lara, director del Centro de Gobierno Corporativo de Esade, “los consejos de las compañías cotizadas necesitan de consejeros independientes fuertes y suficientes para asegurar que el interés de todos los accionistas, tengan o no representación en el consejo, se tiene en consideración; y además deben ser, competentes y diversos, para afrontar los nuevos retos que la complejidad de su responsabilidad añade a su función” .“El modelo de gobernanza español, para su buen funcionamiento, debe incorporar suficientes elementos de equilibrio [check&balances] que compensen la fuerte presencia de grupos de accionistas relevantes o de control en los consejos”, explica Lara.

“El número de consejeros independientes del Ibex-35 ha crecido hasta los 245 en 2023, acorde con la creciente presión de inversores y proxy advisors para que las compañías incorporen más figuras de esta categoría”, ha añadido Carlos Sáez Gallego, country head of Spain de Georgeson. Por otro lado, las compañías del Ibex-35 han mostrado un crecimiento sostenido en el porcentaje de consejeras independientes sobre el total de consejeros independientes, pasando a representar el 28,3% en el año 2021 al 53,6% en el 2022 “.

Retos y dificultades

Entre las conclusiones de su apartado de análisis, el informe “La relevancia de la independencia en los Consejos de Administración del Ibex-35” destaca que, aunque la figura del consejero independiente es hoy unánimemente reconocida, todavía son muchas las dificultades y retos a los que se enfrenta. De las primeras, destaca las limitaciones en el acceso a la información, la restricción de presupuesto para solicitar asesoramiento externo o las reelecciones demasiado frecuentes, que impiden al consejero independiente velar por el interés social. Mientras, de los desafíos, destaca como principales desafíos la necesidad de mantenerse actualizado y de desarrollar criterio propio ante los nuevos ámbitos de responsabilidad y de riesgo relacionados con la tecnología, la ciberseguridad, la geopolítica, y la avalancha de legislación.

A nivel cuantitativo el análisis constata que el porcentaje de consejeros independientes se ha estabilizado en torno al 55%, aunque todavía hay 9 compañías del Ibex-35 que no alcanzan ese porcentaje y que todavía hoy el porcentaje de presidentes independientes sigue siendo bajo, menos del 15%. También destaca la reducción de antigüedad media de los consejeros independientes en los últimos diez años y ahora en torno 4,3 mientras que la de dominicales se ha mantenido en 7,4 años, y, la de ejecutivos se ha incrementado hasta 10,2 año. Esta circunstancia pone de manifiesto, según los autores del informe, la necesidad de equilibrar la renovación de los consejos con la protección del consejero independiente ‘incómodo’, por lo que es especialmente importante ser exigentes y cautos con los ceses de consejeros independientes antes del fin de sus mandatos.

En cuanto a recomendaciones, el Centro de Gobierno Corporativo y Georgeson abogan, entre otros, por que la diversidad en cuanto a género y experiencias en el consejero independiente se extienda también al dominical y al externo, y pide profundizar en la definición del ‘consejero desbordado’ [overboarded] integrándola y aptándola a la realidad de cada compañía considerando sus actividades remuneradas, y especialmente las responsabilidades ejecutivas.

Los consejeros opinan

Las conclusiones de las entrevistas a consejeros independientes realizadas para el informe “La relevancia de la independencia en los Consejos de Administración del Ibex-35” coinciden en gran medida con las del apartado de análisis y las amplían. Consultados precisamente sobre la duración ideal de los mandatos existe un consenso en el mínimo de inicio para conocer la compañía (tres años) y el máximo de vinculación para mantener la independencia (doce años) y, aunque existe disparidad de opinión en cuanto al plazo de renovación, todos coinciden en que cuantas más ventanas para la rotación del independiente, más vulnerable es y más riesgo de salida de ese consejero considerado ‘incómodo’.  

En el apartado de dificultades, éstos añaden la configuración de la agenda del consejo, la limitación de tiempos de debate, la insuficiencia de la documentación facilitada y la dificultad en el acceso tanto a ejecutivos como a asesoramiento o informes de expertos. Luego, en cuanto a retos, agregan la necesidad de incrementar los niveles de independencia de los órganos de administración y dar una respuesta adecuada los cambios que se están produciendo en los consejos, sobre todo en términos de responsabilidad, dedicación, remuneración e independencia.

Como recomendaciones, los consejeros independientes consultados para el informe también han pedido mayor protección para la independencia del secretario del consejo y pedido diferenciar mejor entre consejeros dominicales, con una participación relevante y de control, y los denominados ‘microdominicales’.

Fuente: ESADE

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